事件：8 月1 日，公司發布《關于籌劃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的停牌公告》，擬由公司發行股份及支付現金購買國家能源集團持有的煤炭、坑口煤電以及煤制油煤制氣煤化工等相關資產并募集配套資金。

標的資產覆蓋“煤電化運銷”，解決同業競爭問題，加強一體化運營能力。

本次交易涉及重組標的13 家，包含避免同業競爭協議中承諾收購的資產(除寧夏煤業)，具體包括6 項煤炭資產(國源電力、烏海能源、包頭礦業、神延煤炭、晉神能源、平莊煤業)、1 項煤電一體化(內蒙建投)、2 項化工資產(化工公司、新疆能源)、以及4 項銷售運輸相關資產(煤炭運銷公司、港口公司、航運公司、電子商務公司)，業務范圍涵蓋“煤電化運銷”。長期以來，一體化運營能力是公司區別于其他煤炭企業以及在能源行業、資本市場有更高估值的核心競爭力，重組后將進一步增強。

重組后煤炭資源量和產能大幅提升。2024 年，國家能源集團煤炭產量6.2億噸，銷量8.5 億噸，中國神華煤炭產量3.3 億噸，銷量4.6 億噸，國家能源集團仍有近3 億噸產能在上市公司體外。據不完全統計，本次重組合計涉及煤炭在產產能2.79 億噸、在建產能2000 萬噸，中國神華現有煤炭在產產能3.75 億噸、在建產能1600 萬噸、規劃產能4000 萬噸，若上述資產全部注入，上市公司煤炭在產產能增厚74.5%、在建產能增厚1.25 倍。

高分紅比例有望維持。2022-2024 年度，公司承諾分紅比例不低于60%，實際分紅比例2022-24 年分別達到72.8%/75.2%/76.5%，均高于承諾。2025-2027 年度，公司擬進一步提升承諾分紅比例下限至65%，并有望實施中期利潤分配，發展信心及股息價值凸顯。因公司注重保持利潤分配政策連續性、穩定性和可預期性，我們預計重大資產重組事項不會影響公司分紅承諾，未來仍有望維持高比例。

公司賬面現金充沛，增強現金使用能力有望提升公司綜合ROE。截至25Q1末，公司貨幣資金達到1554 億元，我們預計公司自有現金可解決大部分對價資金需求。與此同時，在保障股東回報基礎上，投資高回報項目、并購優質資產有助于提升資金使用效率，增厚凈利潤并優化資產結構，有望驅動公司綜合ROE 提升。

投資建議：公司經營穩健、通過資產注入優化資源配置，不考慮本次資產重組，我們預計2025-2027 年歸母凈利潤為480.12/493.68/497.32 億元，對應EPS分別為2.42/2.48/2.50元，對應2025 年8 月4日股價的PE 分別為16/15/15倍。維持“推薦”評級。

風險提示：煤炭價格大幅下降;火電需求不及預期;重組進展不及預期。