對于2016年預虧的煤炭企業昊華能源（601101）而言，以5萬元的價格出售旗下已經資不抵債的煤炭貿易子公司北京昊華誠和國際貿易有限公司（下稱“誠和國際”），貌似是一筆“劃算”的買賣。尤其是，誠和國際最終賣出價達109.9萬元，遠遠超出了5萬元的交易底價。

但令投資者費解的是，從2013年至2015年，作為一家煤炭貿易公司，昊華誠和的凈資產都在2億元左右，且這3年間每年的營業收入均超過了20億元，為什么在去年煤炭價格大幅上漲的情況下，昊華誠和反而在短短10個月內卻成了一家資不抵債的公司。

此外，昊華能源以5萬元的交易底價掛牌誠和國際股權，最終成交價漲至109.9萬元，這意味著，買方發現了誠和國際這家已經資不抵債公司仍有“隱藏價值”？較為巧合的是，受讓誠和國際的公司北京至柔通達經貿有限責任公司（下稱“至柔通達”），恰好成立于昊華能源董事會審議轉讓誠和國際股權議案前11天；且至柔通達的注冊資本是5萬元，與昊華能源給出的交易底價一致。

諸多巧合

3月21日，昊華能源披露了轉讓旗下子公司誠和國際100%股權的最終結果。昊華能源此前在北京產權交易所公開掛牌誠和國際100%股權，交易底價為5萬元，掛牌期間出現多個意向受讓方，最終誠和國際被至柔通達以109.9萬元的價格買走。

昊華能源表示，109.9萬元的成交價，對比誠和國際的賬面值-893.32萬元，溢價達1003.22萬元；另外，109.9萬元對比評估機構給出的評估值-640.91萬元，也能產生750.81萬元的溢價。

對昊華能源而言，誠和國際在去年已經出現了資不抵債和虧損的情況，“經營煤炭貿易占用資產金額大、周期長，資產負債率持續偏高，經營成果不佳”。而出售誠和國際這家子公司，屬于處置不良資產，還可以給公司帶來一定的收益。

根據昊華能源日前披露的業績預告，公司預計2016年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤在-1000萬元至-100萬元之間，比上年同期減少117.36%至101.74%。

然而，一家已經出現資不抵債、并被上市公司明確放棄的子公司，為什么在競拍過程中會被從5萬元推高到109.9萬元，這家子公司是否還有“隱藏價值”？昊華能源并未透露參與競拍的企業名單，對于這場競拍的獲勝方至柔通達，昊華能源也僅披露了部分工商登記信息。

較為巧合的是，工商登記信息顯示，至柔通達成立時間為2016年10月27日，而在成立后的第11天（11月7日），昊華能源發出了召開第五屆董事會第六次會議的通知，該會議審議通過了《關于轉讓北京昊華誠和國際貿易有限公司股權的議案》。

另外，至柔通達的注冊資本為5萬元，與昊華能源給出的交易底價一致。工商信息還顯示，至柔通達的注冊地為北京市門頭溝區雙峪路35號院1號21層2326，該地址與誠和國際所在的北京市門頭溝區黑山大街32號，相距不到3公里。

同時，至柔通達的經營范圍為銷售日用品、文化用品、體育用品、電子產品等；經濟信息咨詢。與誠和國際經營的煤炭貿易業務并無關聯，為什么至柔通達要以109.9萬元的價格買下與自己公司業務無關聯且資不抵債公司？

昊華能源在公告中表示，本次交易不構成關聯交易，“至柔通達實際控制人為李子斌和孫一石。李子斌和孫一石以涉及個人隱私，未向公司提供其個人財務信息，因此公司無法披露兩人財務資料。”

昊華能源有關人士對此回應稱，競拍誠和國際的企業有10家之多，5萬元交易底價漲到109.9萬元，屬于正?，F象。他強調，公司和至柔通達并無關聯，“我們是在獲得競拍結果后，才知道至柔通達這家公司的。”

2億元10個月內變負值

需說明的是，誠和國際的評估報告顯示，從2013年至2015年，誠和國際截至年底的凈資產分別為1.94億元、2.02億元、2.02億元；這3年里，誠和國際實現的營業收入分別為22.71億元、25.54億元、29.83億元，實現的凈利潤分別為631.43萬元、948.63萬元、172.42萬元。

誠和國際主要經營煤炭物流貿易。2013年，誠和國際購進煤炭451.65萬噸，銷售煤炭432.33萬噸，主營業務收入占昊華能源當年主營業務收入的31.37%。

煤炭業觀察人士指出，2016年煤炭價格大幅上漲，煤炭貿易商的經營環境明顯好轉。煤炭市場價格“風向標”環渤海動力煤價格指數顯示，去年7月份以來，動力煤價格出現了一波持續快速上漲，并一度刷新年內新高。雖然該價格指數在近期出現調整，但仍維持在600元/噸的高位。

在這種背景下，從事煤炭貿易業務的誠和國際，業績卻出現斷崖式下滑，到去年10月底甚至成了一家資不抵債公司。根據評估報告，截至2016年10月底，誠和國際的凈資產為-893.32萬元；去年前10個月，誠和國際實現營業收入5.58億元，實現凈利潤-2.13億元，各項指標較2015年銳減。

對于誠和國際去年虧損的原因，昊華能源在公告中稱，自2012年動力煤價格不斷下挫以來，煤炭嚴重供過于求，誠和國際作為煤炭貿易商背負著沉重的資金壓力，業務不斷下滑，出現虧損。

值得說明的是，昊華能源出售誠和國際之后，并未表態不再經營煤炭貿易業務，反而稱“其（指誠和國際）煤炭貿易業務將由公司其他子公司承接。”

資深注冊會計師劉志耕在接受記者采訪時表示，“從2013年到2015年，這家公司（指誠和國際）業績很好，2016年煤炭市場很好，但是這家公司收入明顯下降。是不是這家公司轉移收入給了關聯公司？把交易轉移給了其他公司，或者把盈利高的項目轉移給了關聯公司？”

“作為一個2015年銷售額還有20多億元的公司來說，不能簡單按照賬面數據來算。為什么誠和國際的底價為5萬，結果最終成交價定到了100多萬，就是因為還有潛在價值。”劉志耕質疑，誠和國際在煤炭市場好轉的2016年出現大幅虧損，再加上買賣雙方之間的種種“巧合”，昊華能源涉嫌有意壓低價格后，低價轉讓資產給“關系人”。

資料顯示，誠和國際截至2016年10月底的凈資產為-893.32萬元，而評估機構給出的評估值為-640.91萬元，資產增值部分主要為固定資產，該項指標賬面價值為72.08萬元，評估價值為281.19萬元。

涉票據詐騙案？

在出售誠和國際的相關公告中，昊華能源稱，誠和國際的股權不存在抵押、質押、擔保及其他股權受限制的情形。

但是，評估機構在評估報告中強調，誠和國際和中鐵物總能源有限公司（下稱“中鐵物總”）有一個訴訟尚無最終判決結果。誠和國際對中鐵物總有1.7543億元的預收賬款，對江蘇威美能源有限公司（下稱：威美能源）有1.7573億元的預付賬款，對于這些往來款，評估機構表示，無法作出合理的判斷。

對于這起訴訟，昊華能源曾在2015年財報中做過簡單的披露。據公告，中鐵物總于2014年2月將誠和國際告上了法庭，要求誠和國際返還煤炭預付款2.88億元，并支付違約金及相關利息。2015年8月，法院作出一審判決，判令誠和國際返還中鐵物總預付貨款1.7543億元及相關利息；2015年11月，法院向誠和國際送達一審判決書。

昊華能源在公告中稱，誠和國際與中鐵物總之間的煤炭買賣合同因中鐵物總涉嫌合同詐騙，相關合同標的交易及款項結算與事實存在巨大差異，為此，誠和國際不服一審判決，已經提起上訴，該案正處于二審階段。

另外，誠和國際還強調，該起訴訟的最終結果如果是誠和國際需要返還預收中鐵物總的貨款，誠和國際計劃將該交易相關的、給威美能源的預付款1.75億元債權，與中鐵物總進行抵賬處理，“公司不會產生新的損失。”

為什么誠和國際和中鐵物總之間的交易，會涉及威美能源？昊華能源并未詳細披露。

證券時報記者查詢昊華能源歷年的年報發現，這筆1.75億元的預收款和預付款，實際發生在2013年，截至目前接近4個年頭，而誠和國際一直未對這筆往來款進行結算，也未計提壞賬。

在過去幾年的年報中，昊華能源對中鐵物總的預收款，以“尚未提貨”解釋未結轉和未償還的原因；對威美能源的預付款，昊華能源則以“對方尚未提供貨物，至今尚未辦理款項結算及材料入庫手續”為由，將預付的采購款作為預付款項列報。

證券時報記者獲得的一份法院判決書顯示，光大銀行(4.040, 0.00, 0.00%)南京分行曾于2014年將中鐵物總、江蘇中江能源有限公司（中江能源）告上法庭。判決書顯示，該銀行曾和中鐵物總、中江能源簽署協議，約定由光大銀行南京分行向中江能源提供銀行授信產品專項用于購買中鐵物總貨物的貨款，但該銀行簽發的承兌匯票到期后，中鐵物總未將相關款項全部退還。

同時，在該案中，光大銀行南京分行向法庭提供了一份銀行承兌匯票背書面材料，證明中鐵物總在收到承兌匯票當天就將該承兌匯票背書給了誠和國際，而誠和國際當天又把該承兌匯票背書給了威美能源。

劉志耕認為，這一證據側面說明了誠和國際、威美能源、中鐵物總之間如何產生的往來款，誠和國際收到票據后立即轉手背書，一收一付之間做了預收、預付賬務處理，但這項業務并沒有實質性內容，沒有存貨的增加和減少，也因為部分票據出了問題，一直沒有結算。

另有一位熟悉大宗商品貿易的人士猜測，在該票據案中，銀行將中鐵物總、中江能源告上了法庭，中鐵物總則把中間背書的誠和國際和威美能源告上了法庭。“承兌匯票中間背書的人越多，流轉越多，如果是涉及票據詐騙，中間背書人可能有問題，也可能是受害者。最終接盤的人沒辦法判斷哪個環節有問題，肯定會全部起訴。”

劉志耕表示，“昊華能源急于出售誠和國際，一個原因可能是牽連了這個票據詐騙案，時間會拖很久，還有說不清的責任等問題；第二個可能是，誠和國際這家公司有很大的潛在損失，多方面的因素讓昊華能源決定放棄。”

單從時間點而言，在2015年11月，法院向誠和國際送達了中鐵物總勝訴、公司被判令賠償1.75億元的一審判決書；隨后，在2016年短短10個月內，雖然煤炭市場回暖，但誠和國際卻出現了資不抵債及虧損的情況，最終被昊華能源賣出。

“對這個事，公司心里肯定有數。這可能也是公司急于甩掉包袱的原因之一，法院還沒有作出最終判決，賬面上可以及時脫手。在法院對公司沒有采取必要保全措施之前，還是可以處置的；如果被法院采取相關措施，比如查封等，就不好動了。”劉志耕對證券時報記者說。

對于上述質疑和猜測，昊華能源人士回應稱，和中鐵物總、威美能源的業務合作有真實的貨物往來，只是在港口結算；而公司和中鐵物總的訴訟，并不是公司決定賣出誠和國際的原因。

該人士強調，公司決定出售誠和國際，單純是因為誠和國際虧損過于嚴重，“2016年年初，誠和國際累積了很多高成本煤炭庫存，煤炭價格當時持續往下跌，我們沒有預判到7月份開始市場會漲這么高，在4、5月份就把庫存處理了，造成了很大的虧損。”