一樁三年之前的收購協議經過持續發酵，在2013年春天將華潤電力推上了風口浪尖。

涉及百億的投資疑點重重，面對質疑之聲不予理睬，引發了投資者的不滿；當收購協議牽扯到爭議頗大的煤老板時，讓華潤電力給個明確的交代，成為投資者的新訴求。

收購謎團

3月27日下午兩點，北京漁陽飯店二樓會議廳，投資者質疑華潤電力虛假并購維權研討會召開。與此同時，投資者向潤電力要個說法的呼聲越響越烈。

一切緣起于三年之前，2010年2月9日，山西金業煤焦化集團正陷入經營困境，華潤電力的收購讓其看到了轉機的曙光，卻沒想到華潤給自己招惹了巨大的煩惱。

根據當時的協議，華潤電力通過旗下山西華潤聯盛能源投資有限公司(下稱“華潤聯盛”)同金業集團簽訂《企業重組合作主協議》，約定華潤聯盛、中信信托、金業集團以49%、31%、20%的比例出資，成立太原華潤煤業有限公司(下稱“太原華潤”)，并以太原華潤為重組平臺，收購金業集團的資產包。

新金融記者得到的公司登記審核表顯示，為成立太原華潤，金業集團、中信信托、華潤聯盛分別出資8億元、12.4億元和19.6億元，其中金業集團以實物入股（在建工程、工程物資），其他兩家則以貨幣入股形式，實現聯合，總協議涉及資金40億元。

2010年4月16日與27日，華潤聯盛和中信信托資本金到位。月末，三方資本全部到位，并通過了山西大正會計師事務所的驗資證明。評估報告顯示，金業集團所出實物總資產價值12.7億元，其中8億元作為金業的投入資本，剩余4.7億元作為新成立的太原華潤煤業有限公司的資本公積。

為了表示誠意，金業集團當時將太原市長治路的辦公樓無償提供給華潤煤業使用，此后該地成為華潤煤業主要辦公地點。

1個月之后，太原華潤煤業與金業集團簽署《企業重組合作主協議》，華潤出資79億收購金業集團80%股份。至此，金業集團旗下中社井田、紅崖頭井田、原相等三個可采儲量超過2.5億噸的煤礦，以及洗煤廠、運輸公司等煤礦相關資產共10個項目轉讓成功，金業集團實現成功套現，加上之前預付的20億誠意金及其他款項，華潤電力為此將支付超百億資金，太原華潤成為華潤電力旗下重要一環。

“太原華潤煤業注冊資本是40億，如果交易額超過100億，完全超出它們承受的范圍，顯而易見這個交易如此之大，當然會對華潤電力帶來重大影響，雖然是只占49%股份，這種情況下上市公司董事會它能夠判斷出來這個事情有重大影響，它應該告知社會，這才是做到勤勉盡責。”中國人民大學證券研究所所長吳曉求[微博]表示。

在當時，根據山西博瑞出具的評估報告，評估出上述三個煤礦的采礦權價值為41.69億元、36.8億元和4.89億元，合計超過80億元，看起來華潤并不吃虧。

爭議在于，金業集團是否有對這三個煤礦的擁有權，在出售時，上述三礦山采礦證均已過期，按礦產法相關規定，過期且未辦理證照的礦山，完全屬于國家所有。

“從開始談話到最后合同簽署，華潤明知道三個所謂的煤礦有問題，這些資產屬于國有資產，金業集團董事長張新明根本沒有權力將其進行處置，這是非常顯而易見的問題。華潤和張新明簽訂所有法律文本都沒有回避這樣一個問題，”知情人介紹，“這個協議居然就成了”。

知情者介紹，收購完成之后，問題依然重重，中社、紅崖頭兩個井田在華潤收購后，探礦證至今仍然沒有辦理下來。

“作為有礦業評估資質在山西長期從事業務的博瑞礦業評估公司，沒有理由不知道這些規定，在其關于紅崖頭井田礦業權報告中，正文第三項表明其勘察許可證成為無效證件，這個東西不能作為評估對象，但是依然還是作出所謂評估，而且都是幾十個億。”知情人告訴新金融記者。

在山西煤炭領域，國資與民資之間的進退拉鋸，為該收購提供了背景舞臺。2000年左右山西煤炭領域是民進國退，各路資本紛紛進入煤炭領域，并迅速實現利潤，金業集團正是在此時開始快速擴張壯大。2010年開始，煤炭領域出現反轉，國進民退成為主流，大型國有能源企業紛紛跑馬圈地對中小型私人煤礦實行收購整合。

十年之間，從評估資產不到6000萬元到被百億收購，張新明和金業集團借著煤炭行業東風實現資產200倍跨越。

與此相對，在成立當年華潤煤業即遭遇虧損，2010年全年凈利潤為-2.17億元，質疑之聲由此而起。

代表華潤中小投資者的和君創業首席合伙人李肅表示：“這次收購是根據規劃院對這個地區的規劃報告，規劃報告不是評估報告，不是一個勘探報告，它依據這些東西本來就不實，華潤收購屬于高價收購。”

華潤接盤

華潤電力并不是金業集團的第一個買家。在此之前，金業集團曾經與另一家著名企業有過接觸，并達成了協議，當時的金業估值為50億元，但在最后一刻被山西省有關方面緊急叫停，最后導致合作流產，華潤成了最后的接盤者。

整個焦炭行業在2008年就已經顯露了頹勢，金業集團尋找婆家收購是當時唯一可以采取的辦法。

2009年，曾經有過由山西省當地著名煤炭企業同煤集團對金業進行整合的計劃，在當時召開的“關于同煤集團重組古交金業煤焦化集團及古交市地方煤礦兼并重組規劃”會議，決定由大同煤礦對金業集團進行重組，并以后來并入華潤電力的十個資產包為依托，開始了有步驟的推進。

為了順利實現重組，同煤集團曾經支付給金業10億元的預付款項，并派出了眾多人員進入金業，后出現擱淺。

“同煤集團付出10億訂金之后，有人舉報說董事長吃了多少回扣，收受了多少別墅，上海別墅都是天價，都是幾千萬，最后嚇得同煤決定退出重組，”李肅告訴記者，“當時定的最多52億賣給同煤集團，同煤集團因為涉嫌受賄、權錢交易腐敗的事退回去。這樣前提下，華潤出了比52億加了一倍這樣的鬧劇。”

新金融記者采訪得知，當時關于涉嫌同煤集團受賄的消息傳出后，重組被緊急叫停，為免受牽扯，同煤集團退出，之后正在努力進入山西煤炭領域的華潤電力開始接手。

“同煤收購的時候找到國土資源廳，國土資源廳下文說這兩個礦（中社井田、紅崖頭井田）是收回國有，不是私人老板，這種情況下評估告訴你這礦證完全不合法，華潤就敢這么高價格把協議簽了，我們認為這屬于高價收購。”

金業旗下的原相煤礦資產評估為54.4億元，2010年5月，該煤礦被華潤電力正式收購時，采礦許可證過期。目前該證盡管已申辦下來，但煤礦受制于繁重的瓦斯防治和生態環境恢復治理，一直難以投入正常生產。

在當年，焦炭產能已經過剩，國家對環保要求越來越高，金業集團項目被環保部掛牌督辦整改，并沒有真正落實情況下華潤的進入顯示了其迫切的心情。

事實上，根據華潤與金業《企業重組合作主協議》條文規定，華潤對金業設定四項付款條件，主要是三個煤礦權證合法變更到太原華潤旗下，而目前變更并沒有全部完成，按照合同的約定，華潤可以根本不用向張新明金業集團支付一分錢的并購款。

知情人介紹，“同時卻是，當時同煤向金業并購，向金業支付10億元并購款，向金業注入1.14億元，這些錢按照合同的約定必須在滿足付款條件以后華潤向同煤集團支付，但是我們了解的情況華潤已經把錢給了同煤集團”。

據介紹，華潤與金業之間存在著誠意金和風險擔保協議。為完成收購，華潤需向金業支付20億元誠意金，金業對華潤簽訂還款協議，根據《企業重組合作主協議》合同履行過程中，因為沒有達到付款條件，金業集團應該歸還華潤20億誠意金，但華潤從來沒有任何追討的表示。

另外，華潤需代替金業償還銀行13.695億貸款，但在不具備條件下華潤已經替金業集團償還上述款項。

新金融記者就此向華潤電力提出證實，截至發稿時未得到回復。

爭議資產包

所有的問題最終的根源來自于金業集團的資產包估值，20億、50億還是100億，到底值多少錢圍繞著這一問題聲音完全兩面化，最極端觀念甚至認為，金業集團一切都是忽悠。

吊詭之處在于，面對著洶涌質疑之聲，金業與華潤方面一直保持著緘默，即使那些很容易澄清的疑問。

山西省工商局登記的《山西金業煤焦化集團有限公司2009年檢報告》顯示，2009年該集團全年銷售收入17.74億元，利潤總額7236萬余元，而其全年納稅則高達2.396億元。

僅僅一年之后的2010年，金業集團業績大變臉。當年銷售收入僅為11億元，利潤總額為4324萬，下降幅度為40%左右，更為驚人的是納稅總額驟降到536萬元。

“煤炭企業普遍稅率較高這很正常，多地煤炭企業增產不增收，煤炭行業整體利潤下滑是目前趨勢，”山西一位長期從事煤炭行業人士告訴新金融記者。有統計顯示，目前山西噸煤稅費成本120元到130元左右。“就是說華潤在這個時候進入這個領域并不是最好的時機。”

更為可觀的是，金業集團2009年資產總額為96.28億元，負債總額為50億元左右，按此簡單計算，其實際凈資產應為50億元左右，如果加上煤炭長期看漲的未來趨勢，華潤的百億元收購并不是完全無利可圖。

無論是華潤還是金業，面對著洶涌的質疑之聲，一直保持著沉默，尤其是來自眾多投資者的詢問，不予解答，才最終導致了投資者的訴訟逼宮。

與此同時，金業的另一項重要資產也面臨危機。金業集團一直引以為傲的是通過鐵路運輸晉煤出省，比起公路運輸其成本減少一半，優勢顯而易見。在山西省工信委發放的焦炭經營許可證上，金業集團最主要的經營范圍就是通過鐵路運輸焦炭。而在前述工商局的年檢表中，審查意見中明確表示“去掉焦炭生產，通過鐵路經營出省銷售原煤、精煤；原煤開采（僅限分支機構）”而在之前2008年的年檢中，則為合格二字。

“這就是說金業集團的重要經營權將不再有效，最值錢的資產變得不值錢了。”知情人介紹。

在金業與華潤的交易中，重要的一個項目就是古交煤礦，而該項目在當時同樣面臨窘境，尋找機會盡快脫手在金業不失為明智之舉。

“古交的重要資產之一是，通過鐵路經營出省銷售原煤、中煤，焦炭等煤化工產品，而現在這些能力早就不具備了”，知情人士介紹，“其他的項目都沒有什么意義。”

新金融記者調查發現，古交公司的煤炭出省運輸期限為2010年4月30日，焦油、粗苯等生產銷售期限為2010年7月11日止。在最終期限到來之前，為自己找到一個好的買家，成了當時金業集團必須完成的任務，而華潤扮演了金業救世主的角色。訴訟難題

訴訟難題

雖然受到不斷的質疑，華潤和金業的交易如期完成，金業集團脫身煤炭領域，張新明轉為投資行業，在華潤電力對此事語焉不詳的公報發出之后，何去何從留給了華潤的投資者，而相關法律的缺失使訴訟同樣是一個難題。

“華潤電力不是一個一般的公司，它有兩重身份，第一重身份是香港上市的上市公司。第二，它的大股東是華潤集團。”段和段律師事務所陳若劍律師表示：“從小股東律師代表角度來說，我們關注的是華潤電力它作為這樣一個雙重身份的公司，它現在所做這些行為是不是正確，這是我們關心的地方。”

事實上，此前曾有媒體對于收購事件進行報道，并引發質疑之聲，主要集中在華潤電力這樣一個上市企業，是否應該詳細披露與金業集團之間的收購詳情。而華潤電力表示，自己在太原華潤持有股份為49%，按照規定不必進行披露。

中國社會科學院管理研究中心副主任張承耀研究員表示：“中國有沒有代表訴訟法，小股東我收集不起來，我宣布在什么時候代表你訴訟，勝了大家都勝，敗了我敗，依據什么法律，公司法哪一條？”

根據華潤電力解釋整個收購是以合資公司，就是太原華潤進行的，在合資公司中華潤僅占49%的股權，不是絕對控股，以這個理由作為不披露的理由。表面公開資料看，這個合資公司中華潤確實只占49%的股權，華潤做法不無不可。

另一方面，新金融記者獲悉，在整個太原華潤的股權中，中信信托所持31%的股權，在替華潤代為持股，并沒有實際出資行為。

“華潤說它不是實際控制人，它只有49%的股份，有31%委托中信信托投資，就是它的，實際上它是80%的股份。張新明的20%股份還抵押給華潤，華潤借給它26億，事實上百分之百股權都是華潤，我們退一萬步講49%都是大股東。”李肅表示。

中央財經大學金融學院教授賀強認為：“華潤電力確實應該如實披露信息，這個事情已經很大了，而且影響也很大了，它們如果不披露信息，我認為確實是有一定的問題，它們應該如實披露信息。”

與此同時，“但是光聽小股東這一方面反映情況還不夠，我認為還應該聽聽華潤電力做如何解釋，因為這件事如果現在反映出來的情況看確實都是真實情況，那么可能不僅是律師事務所要介入，事情到底怎么樣，真實情況到底怎么樣，它們也應該做出解釋。”

爭議伙伴

華潤電力投資收購金業被質疑，除協議本身之外，更多原因在于其合作伙伴的身份爭議導致華潤引火上身。

在山西煤炭領域，金業集團董事長張新明的名字無人不知，早在1995年，張新明成立了山西華北黃金實業公司，專門做煤炭的鐵路運輸生意，這成就了他的“第一桶金”，此后他又成立了山西金業物貿有限公司，就是金業集團前身。

6年之后，張新明正式進入焦炭行業，成立金業煤焦集團公司，逐漸將重心轉向煤焦化工領域，并與其他該行業從業者一樣，在短時間內迅速完成了財富積累。

“金業的公司里面合伙人還包括張的兄長等人，但是那些人多是樣子，實際控制權完全掌握在張新明手里。”知情人介紹，“他和一般意義上的煤老板還不太一樣，應該說是有眼光的煤老板。不然企業也不會做這么大，張新明也算是有才。”

另一方面，和其他煤老板一樣，奢華、張揚在張新明身上同樣淋漓盡致。25年前就擁有豪華奔馳轎車、住近千平米的別墅，曾經遭到公安部門通緝等故事性元素在張新明身上復雜而又多元地呈現。
“對這個人評價，這個人身上集中所有資本原罪中間最惡的因素，官商勾結、權錢交易等，山西省兩個副省級高官仕途受阻、其他大大小小官員買官的人都跟張新明離不開關系，”知情人告訴新金融記者，“為了讓我閉嘴，張新明給我打電話要給我2000萬元封口費。”而關于張新明的行蹤，外人很難知道。

事實上，關于張新明的爭議如此之多，有人對張新明的煤老板身份亦發出了質疑。

“需要澄清一個概念，很多媒體將張新明稱為山西煤老板，從法律意義上張新明從來沒有當過一天煤老板，與華潤簽訂并購合同，金業集團從來沒有取得煤炭生產許可，在金業集團工商資料上非常明顯注明不得從事煤炭生產的字樣”。

在新金融記者得到的金業集團營業執照上，“批發零售煤制品、焦炭、生鐵、工藝美術、鐵路運輸、轉口貿易”等項目清晰可見。而關于煤炭開采，則遍尋不見。