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建立現代化企業制度

    2011年4月8日,中組部副部長王爾乘分別在中石化、中海油兩家公司的領導干部會議上強調,“要以建立董事會為契機,進一步加強領導班子的自身建設”。 啟動董事會建設,是國有企業深化體制改革的重大突破,也是石油央企公司治理變革的一座里程碑。
     目前,在國務院國資委監管的121家中央企業中,建設規范董事會的戶數不足1/3,只有30家。六年多來,最核心的央企在建設董事會這件事上,幾乎沒有多少進展。在53戶重點中央企業中,像寶鋼率先建立董事會的為數不多。它被作為第一家試點,承擔著樹立標桿的重任。
     央企董事會建設的意義非同一般,一度被李榮融視為“事關央企改革成敗的大事”。按照國資委的改革思路,央企改革的方向是建立現代企業制度,而公司制是現代企業制度的一種有效組織形式。其中,公司法人治理結構是公司制的核心,央企要形成股東會、董事會、監事會和經理層,各負其責、協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構。 【詳細】

引入制衡機制

    非常微妙的是,在這次人事變動中,傅成玉接替蘇樹林后的職務,是集團董事長、黨組書記,而非總經理。王宜林的任命也是如此。董事長、總經理的行政職務分設,標志著決策權與執行權的分開。這對長期采取總經理負責制的石油央企來說,這是一個新嘗試。
     根據國務院國資委和一些外部機構對試點的央企董事會各方面進行評估表明,試點企業的決策機制發生了根本性轉變。原來是“一把手”個人決策、一個人說了算,現在建立了一種制衡機制,實現了真正的集體決策,決策的質量和科學性明顯提高,出現重大決策失誤的可能性大大降低。
     幾年前,陳同海事件發生后,被很多央企視為前車之鑒,中石化內部更是進行了深刻反思。在缺乏外部制衡的情況下,內部人控制的國企很自然地會走上一把手專權的治理模式。這樣,企業成敗過多地依賴于一把手的品德、能力。雖然對數量有限的央企來說,國家選擇可靠的一把手的概率較高,但是在缺少制度制衡的條件下,如果遭遇個別出問題的一把手,產生的破壞性仍然是讓人擔憂的。 【詳細】

中石化：加快國際化進程

    外界普遍預期，傅成玉很可能發揮其國際化特長，以海外并購來補足中石化當前存在的上游短板。
     傅成玉在海外摸爬滾打的成功經驗和失敗教訓，恰恰是中石化最需要的。
     對比國際主要大型石油公司的業務構成，中石化的上游業務明顯短板。中石化上市公司2010年度報告顯示，公司實現營業收入19131.8億元，其中成品油銷售收入約占到50%；中石化全年自產原油為3513萬噸，僅占總加工量的16.6%。
     隨著國際油價上漲，中石化的短板效應明顯。國際油價上漲后，中石化的毛利率將會顯著下滑；同時考慮到國內成品油價格受到管制，在高通脹背景下上行空間有限，中石化上市公司的盈利能力將受到較大抑制。 對傅成玉而言，其面臨的難題很可能不僅僅是戰略層面，更多的是在操作層面：來到中石化后，如何順利調動所有資源、如何有效貫徹其戰略設想？ 【詳細】

何為董事會制度

    董事會作為公司權力的最高行使者是傳統原則，也是目前除中國之外大多數國家和地區明確在成文法中的表述。這一原則首先確立了股東和董事會之間的兩權分離，除非股東一致同意，股東不能越過董事會直接作出決策，股東的投票參與的權利是由法律和章程限定的，它區別于完整、統一、至上的物的所有權。董事會的權力是完整和最高的，而股東權利則是依情形約定的，章程只是對權力作出限制而已。其次，決定了許多衍生法律規則，最典型的是法定誠信義務，以及業務判斷規則。最后，這一原則伴隨著股東選舉董事成員中的比例代表制，通常是簡單多數，但也會存在諸如累積或累退投票制之類的變化，以用于反對控制股東的霸權。
     董事責任方面，和合同法、行政法等趨向于程序或形式審查方式不同，公司法施加了實體傾向的誠信義務（fiduciary duty），這甚至被視為公司法的核心規范。 具體而言：首先，公司錯誤、非法、犯罪行為后果的第一責任人是董事，即權力行使者，而不是“財產所有權人”。其次， 控制股東只有在行使了公司權力、替代了董事會或管理者的職責、直接作出決策或指揮的情形下才需要為公司行為負責。最后，董事會派生其他公司機關，通常是選舉執行或管理機關。

六年：央企董事會制度歷程

    當年國務院國資委推行董事會試點之初,曾許下“三年之約”:2007年底前,除主要執行國家下達任務等決策事項較少的企業外,中央企業中的國有獨資公司和國有獨資企業均應建立董事會。
     后來的經歷,頗為曲折。2004年6月,央企董事會試點工作正式啟動。神華、寶鋼、誠通、國旅、國藥、鐵通、高新7戶企業為首批董事會試點企業。截止到2010年6月,央企董事會進入全面推行,建立董事會的央企戶數僅有32家(后有兩家被合并,目前為30家),其中參加試點的有24家。
     2010年6月,大唐、長江三峽、中國移動、中糧、中節能、中國煤炭科工、中國保利和中廣核8家中央企業納入建設規范董事會企業范圍。非常微妙的是,從“試點”到“規范”兩個詞語的變化,標志著央企董事會建設步伐加速。 【詳細】

改革矛盾體

    高管人事任命權,是央企董事會建設一個繞不過去的話題。按照《公司法》相關規定,公司經理層由董事會負責任免。但在中央企業中,53家特大型央企的黨委(或黨組)書記、董事長、總經理由中央任命、中組部考核、國務院國資委企業領導人員管理一局協助工作,副職由國資委黨建工作局(黨委組織部)考核和任命;53家以外的央企,黨委書記、董事長和總經理等領導班子成員直接由國資委企業領導人員管理二局考核和任命。
     建立董事會、發揮董事會的作用,就應當落實董事會的職權,樹立董事會的權威。否則董事會的責、權、利不統一,董事會的作用就將打折扣,就此偏離董事會建設的目標。 【詳細】

推進：帶動企業一體化

    此次人事變革對于三家石油企業取長補短，推動三家企業向上下游延伸，加強海外市場擴展，提高競爭力務具有重要意義，并將推動三家企業的一體化進程。廈門大學中國能源經濟研究中心主任林伯強認為，三大石油公司的高管換崗將使三大石油企業一體化進程進一步加速，從而助力中石油和中石化最終邁向世界五百強的首位和第二位。
     市場分析人士認為，有著豐富的海外并購經驗，深諳資本運作和海外合作之道的傅成玉空降中石化，將有利于提高中石化的市場競爭力，加快其海外拓展的步伐。此外傅成玉的調任也可能會引發有關中石化集團及中海油總公司合并的猜測。前些年國內曾有重組石油系統的考慮，有建議將中海油與中石化合并，由傅成玉出任合并后公司的“一把手”，形成上游雙寡頭格局，此建議最終未被接受。 【詳細】